结局
由于和月光共同创立的恐龙在线始终半死不活地继续经营着，而持有它的股份蓝天也因此被它套牢。了解蓝天实力的恐龙在线始终不肯放蓝天一码。蓝天只好去做生鲜水果的O2O了。虽然生鲜水果与网络游戏八竿子打不着，但蓝天还是提心吊胆他的生鲜水果020业务会触犯到竞业禁止的“电子商务”红线。这场年少轻狂种下的错误，到底还要祸害自己多久，蓝天也不知道。
蓝天说，自从被这个合同的牢笼捆缚住后，自己有事没事就喜欢眺望蓝天。真的，他很出神，仿佛他就来自那个地方。
尚伦律师点评：
股权锁定条款通常约定未经全部或部分特定投资人许可，创始人在公司公开发行上市前不得转让自己的股权。竞业禁止条款，通常约定公司的管理团队和核心技术人员离职后两年内，或在不再持有公司股权之日起两年内，不得从事与创业公司相竞争的业务。
在创业投资模式下，通常是投资人出大钱，但拿小头，是公司的小股东。创业者通常是出小钱或不出钱，但拿大头，是公司的大股东、实际控制人。为了平衡投资人与创业者的利益，同时也出于维护核心创业团队稳定、避免竞争的考虑，锁定创始股东的股权，以及在一定期限与范围内限制创始股东从事与公司相竞争的业务。这些都是正常，也算是合理的商业安排。问题的关键是，约定公允的竞业禁止的期限，以及竞业禁止的行业范围，以平衡双方利益。
在上述案例中，蓝天先生的遭遇固然让人同情，但是我们不可否认，如果不是这个条款的存在，蓝天先生轻易转让了自己30%的股份，在两个年轻人一无所有时，仅凭信任，就给两个年轻人巨大帮助的投资人多大的损失啊。
一个掌握公司核心信息的创始人居然准备另起炉灶从事和自己关联公司存在竞争关系的业务，从恐龙在线的现有股东来说，这会带来多大的潜在危害是不言而喻的。但假如蓝天离职满两年或者更短年限，其对公司业务的了解已不构成对公司的威胁时，或者蓝天改行从事与游戏不相关的电子商务等，对公司利益的影响并不太大。蓝天签订合同时对相关条款的疏忽导致他接受最为苛刻的竞业禁止条款之一，即从完全不持股之日起起算禁止期，且将禁止业务扩宽为一切相似业务，包括所有游戏开发和电子商务，这等于彻底掐断了蓝天的退路。如合同签订时有专业人员提示该条款的潜在影响可可能的谈判方向，蓝天的境况也许不至如此尴尬。
我们的建议是，出于创业者与投资人利益平衡以及公允考虑，可以约定股权锁定与竞业禁止条款，但需要关注股权锁定期限与竞业禁止范围Cye.com.cn。
关于这个条款的具体形态和使用方法，可以参考5月7日在创业者上线的《天使投融资法律文件与解析》中的详细解析。
应当事人要求，本文全部为化名，请勿对号入座，如有雷同，纯属巧合。
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